同治皇帝病重，李蓮英（姜文飾）力薦慈禧（劉曉慶飾）二次垂簾聽政，不久同治皇帝身亡，慈禧立載湉為帝并繼續(xù)把持朝政。1882年，李蓮英陪同醇親王（朱旭飾）巡視北洋水師，返京后卻遭都察院糾彈被革職處理，在慈禧的主張下，李蓮英官復后宮大總管原職。李蓮英為使侄女有個好歸宿，將其帶入宮中，豈料只落得奴婢下場，他心中充滿愧疚。光緒日漸成長，不甘受慈禧擺布，試圖從慈禧手中奪權(quán)卻被強力鎮(zhèn)壓，李蓮英畏懼慈禧淫威，奉命將珍妃處死。不久八國聯(lián)軍入侵北京，清軍連戰(zhàn)連敗，李蓮英隨慈禧微服出逃，途中在農(nóng)戶家中落腳，農(nóng)婦的一席話，令李蓮英與慈禧若有所悟。