由于在紐約自然歷史博物館擔(dān)任警衛(wèi)有出色表現(xiàn),拉瑞(本·斯蒂勒 Ben Stiller 飾)出任某家電小公司的CEO,而且還在電視上接受了著名脫口秀主持人的訪談,兒子對(duì)他仰慕,愛情如影隨形,一派春風(fēng)得意的樣子。不過,好景不長(zhǎng),當(dāng)他故地重游,卻意外發(fā)現(xiàn)館長(zhǎng)已經(jīng)因?yàn)楦抡褂[并準(zhǔn)備把過時(shí)的展品挪到華盛頓的史密森博物館繼續(xù)展出。這讓拉瑞感到有些氣憤,他覺得自己有責(zé)任重振博物館之雄風(fēng),于是他決定留下來再做一晚警衛(wèi),以喚起那些老朋友的共同努力。事實(shí)上,在搞定了羅斯福(羅賓·威廉斯 Robin Williams 飾)、林肯、拿破侖、伊凡雷帝和阿爾?卡邦等人之后,他遭遇了一個(gè)勁敵——邪惡的古埃及法老的卡門拉,二人在夜晚再度上演了博物館的驚魂對(duì)決……