抗日戰(zhàn)爭時期，皖南清河鎮(zhèn)，孤兒天星和葫蘆，棲身山洞，以討飯為生。愛犬黑馬與他們相伴。一天黑馬發(fā)現(xiàn)了受傷的新四軍戰(zhàn)士方剛，天星和葫蘆將他救回山洞精心照料。方剛歸隊(duì)心切。天星和葫蘆瞞著他找到隊(duì)伍，回來后卻發(fā)現(xiàn)方剛被“黃狗子”抓走了。在天星的幫助下，新四軍抓到周連副，得到線索。陳參謀帶小分隊(duì)夜襲保安團(tuán)部，在天星、葫蘆和黑馬的配合下，順利救出方剛和其他傷員。天星黑馬和葫蘆開始了新的生活。