故事發(fā)生在上世紀二十年代。著名報人潘贊化(胡軍 飾)在安徽蕪湖邂逅青樓女子三寶玉良(李嘉欣 飾),隨之與其結(jié)合,玉良為念知遇之恩,遂改名潘玉良?;厣虾:?,玉良接觸了許多藝術(shù)家,很快迷上了畫畫,美專卻因妓女出身拒絕她入校學(xué)習(xí),畫界權(quán)威劉海栗力撥眾議,將玉良招入美專,從此, 玉良開始了藝術(shù)之路。為支持玉良畫畫,好友奧米(伊能靜 飾)勇敢地站出來做人體模特,這一舉動瞬間在滬上引起軒然大波。為學(xué)習(xí)西畫真諦,玉良專程赴法國留學(xué),田守信(劉燁 飾)和奧米的到來擾亂了玉良平靜的心,不久,她重新返回上海。玉良把西洋畫融入了中國畫技,其別樣畫風令人叫絕,伹現(xiàn)實社會的齷齪卻讓她的心靈再一次受傷......