30年代的上海，戰(zhàn)爭風(fēng)云密布，日本特務(wù)大肆活動(dòng)，指使流氓破壞學(xué)生運(yùn)動(dòng)。年輕貌美的林若蘭是圣嬰小學(xué)體育教員，她的父母在混亂中遇害，于是她找到上海幫會(huì)頭領(lǐng)段笑容，求他為父母報(bào)仇。段笑容娶林若蘭為妻，婚禮上黑龍會(huì)來襲，段笑容喪命。林若蘭在激烈的斗爭中，接替段笑容成了上海灘老大。龍二帶人襲擊黑龍會(huì)救出了被綁架的孩子們，撤向碼頭。為掩護(hù)孩子們逃離，龍二和林若蘭相繼中彈倒下。日本人的陰謀以失敗告終。