20世紀(jì)50年代末60年代初的香港,警匪勾結(jié),烏煙瘴氣。其中,九龍城寨更是一個(gè)龍蛇盤(pán)踞,令人聞風(fēng)喪膽的混亂所在。 無(wú)所事事的小青年阿豪(劉青云 飾)和阿樂(lè)(吳鎮(zhèn)宇 飾)偶然混跡于此,為這里的亂世氣氛所感染,樂(lè)不思蜀。他們合伙賭馬詐錢(qián),惹來(lái)莊家追殺,幸得當(dāng)時(shí)城寨大哥肥寶出 手方保住性命,二人的命運(yùn)也自此發(fā)生轉(zhuǎn)變。阿豪拜入肥寶門(mén)下,后與肥寶的小姨子大膽英(彭丹 飾)相戀,他果敢勇猛,風(fēng)頭無(wú)兩;阿樂(lè)當(dāng)上警察,與曾和阿豪有染的女孩菲菲(朱茵 飾)結(jié)婚。為了讓虛榮的妻子過(guò)上幸福生活,他不惜選擇貪污墮落?! 蓚€(gè)分處黑白道的好兄弟,攜手打拼出一個(gè)屬于他們自己的天下……