一艘太空船在華盛頓附近的小鎮(zhèn)墜毀,人們一覺醒來(lái),發(fā)現(xiàn)身邊的人變得冷漠而陌生。精神科醫(yī)生卡羅爾(妮可?基德曼 飾)和助手本(丹尼爾?奎格 飾)幾經(jīng)周折,發(fā)現(xiàn)這種變化是因?yàn)楦腥玖送庑遣《尽?zāi)難不可控制的蔓延,感染的人越來(lái)越多,他們占領(lǐng)城市,設(shè)置隔離區(qū),想把人類變成沒有情感的怪物,卡羅爾帶著兒子奧利弗開始逃亡,她驚奇地發(fā)現(xiàn)奧利弗正是拯救人類的希望。