抗日戰(zhàn)爭時期,江蘇境內(nèi)。為鞏固抗日根據(jù)地,陳毅(劉錫田 飾)奉中央之命率新四軍北上。蔣介石令江蘇省主席韓德勤(楊次禹 飾)糾集數(shù)倍于我之敵,企圖在蘇北全殲新四軍。縱隊司令趙勇(徐行 飾)率部抵達泰州城外,急于排除異已的韓德勤命令守城的劉世儀(彭奇愚 飾)和劉玉坤(江化霖 飾)死守,目的是讓新四軍幫他消滅異己,將來好獨霸江蘇。陳毅看清了韓德勤的險惡用心,他下令停止攻城,決心單刀赴會,降服“二劉”。面對陳毅的大義凜然,“二劉”方知韓德勤借刀殺人之用心,為了共同抗日,他們決定對韓德勤陽奉陰違,給新四軍讓路。國民黨警備司令林太遠(姜華 飾)帶兵圍殲泰州城,不料做了新四軍的俘虜......