民初女畫家潘玉良的傳奇一生。潘玉良原是江南的妓女出身,對繪畫獨有天分，卻無人賞識。一次機緣讓她認識了蕪湖海關(guān)鹽業(yè)總監(jiān)潘贊化（爾東升飾），隨即被納為妾。她隨潘贊化到了上海,因為見她喜歡繪畫，潘贊化介紹了專業(yè)老師讓她學(xué)習(xí)，從此開始了學(xué)畫的學(xué)生生活。其后由于潘贊化的正室的介入讓原本感情很好的二人漸漸產(chǎn)生了矛盾。她于是留學(xué)巴黎,漸漸成為國際著名的畫家。上海美術(shù)學(xué)院校長劉海粟觀念開明,請她回國任教,不料學(xué)風(fēng)開放的歐洲與國內(nèi)藝術(shù)界的情形大相徑庭。一心為藝術(shù)的潘玉良被保守的知識分子們指責(zé)為“妓女藝術(shù)家”，抨擊與阻礙她教授的人體畫藝術(shù)......