葉劍飛(周潤發(fā) 飾)從小在戲班長大,對生活現(xiàn)狀很是不滿意的他一直想要到美國,希望能夠在那里出人頭地,但他的偷渡計劃卻屢屢失敗。一次偶然中,葉劍飛結(jié)識了名叫黃克強(qiáng)(萬梓良 飾)的男子,兩人一見如故,結(jié)為了好友。 黃克強(qiáng)和青梅竹馬阿男(葉童 飾)兩情相悅,無奈阿男的父親卻要 將阿男嫁給她并不喜歡的富家子弟,黃克強(qiáng)和阿男決定私奔。然而,就當(dāng)三人躍躍欲試之際,戰(zhàn)爭爆發(fā)了,出國的計劃再次流產(chǎn)。之后,阿男慘遭巡警強(qiáng)暴,黃克強(qiáng)終于得到了阿男父親的認(rèn)可,而葉劍飛則成為了“日軍太保”,至此,三人依然沒有忘記當(dāng)初的約定,他們登上了難民船,開始了他們最后的旅行。