故事發(fā)生在國民革命軍被罰遷徙,筱香水(白光飾)是青樓頭牌,同時(shí)也是一名心中充滿了正義感的愛國人士。革命分子梁燕銘(黃河飾)遭到通緝,為了掩護(hù)梁燕銘逃跑,筱香水不得不和齊大帥(王元龍飾)斗智斗勇。與此同時(shí),特務(wù)頭子馮占元也一直覬覦著筱香水的美貌。在筱香水的幫助之下,梁燕銘總算拿到了掙錢得以出城,哪知道馮占元事先得到了消息,最終捕獲了梁燕銘。梁燕銘忠肝義膽,在嚴(yán)刑拷打之下也不愿意透露出同志的名字,于是被判處了死刑。得知此事的筱香水向馮占元替梁燕銘求情,哪知道狡猾陰險(xiǎn)的馮占元竟然提出要筱香水用身體交換。